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編者按：為更好地了解我國PPP新機制相關政策的實施情況，進一步推動PPP規(guī)范發(fā)展、陽光運行，6月2日下午，清華大學投融資政策研究中心在清華大學公管學院主辦PPP新機制系列政策研討會。中國國際工程咨詢有限公司資本業(yè)務創(chuàng)新咨詢中心主任徐成彬應邀參加研討會，并分享了PPP項目特許經(jīng)營方案編寫要點。

PPP項目特許經(jīng)營方案編寫要點分析

―― 在政府和社會資本合作新機制交流會上的發(fā)言

中咨公司資本業(yè)務創(chuàng)新咨詢中心 徐成彬

特許經(jīng)營方案是對PPP項目的總體設計，應圍繞特許經(jīng)營項目的“兩個目的、三個方面”編寫。“兩個目的”包括明確項目建設的必要性和可行性、項目采取特許經(jīng)營模式的必要性和可行性；“三個方面”包括項目自身建設內(nèi)容、特許經(jīng)營協(xié)議關鍵內(nèi)容、特許經(jīng)營模式可行性論證。2024年3月，國家發(fā)展改革委辦公廳印發(fā)《政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營方案編寫大綱（2024年試行版）》（簡稱《特許經(jīng)營方案大綱》），詳細規(guī)范了特許經(jīng)營方案的編寫內(nèi)容和深度要求。根據(jù)PPP新機制系列政策研討會的安排，我結合參與研究《特許經(jīng)營方案大綱》的體會，重點介紹特許經(jīng)營方案的編寫要點，供大家參考。

一、特許經(jīng)營方案是PPP項目周期管理的基礎

在分析特許經(jīng)營方案編寫要點之前，先簡要闡述特許經(jīng)營方案在PPP新機制中的重要性及其總體框架。

2023年11月，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的國家發(fā)展改革委、財政部《關于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》（簡稱“115號文”）成為規(guī)范實施PPP新機制的綱領性文件。根據(jù)115號文的要求，所有PPP項目都將采用特許經(jīng)營模式，國家發(fā)展改革委牽頭特許經(jīng)營模式推進工作，負責政策指導。2024年3月以來，特許經(jīng)營方案編寫大綱、特許經(jīng)營管理辦法和特許經(jīng)營協(xié)議（編制）范本等配套政策陸續(xù)出臺，依托全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺的全國PPP項目信息系統(tǒng)也正式上線，PPP新機制進入了全面實施操作階段。

貫徹落實PPP新機制，必須嚴格履行特許經(jīng)營程序，具體包括特許經(jīng)營方案審核、特許經(jīng)營者選擇、特許經(jīng)營協(xié)議簽署、投資管理程序履行、建設實施管理、項目運營管理、項目移交或退出等環(huán)節(jié)，如圖1所示。

圖1 PPP新機制下的特許經(jīng)營項目周期操作流程

不同于既往的先立項（履行投資管理程序）、再開展“兩評一案”的操作流程，115號文要求PPP項目操作從特許經(jīng)營方案編制審核開始，其中特許經(jīng)營方案由實施機構編制，其審核是地方政府對PPP項目的內(nèi)部決策，主要判斷項目是否可行和特許經(jīng)營模式是否可行。根據(jù)經(jīng)審核的特許經(jīng)營方案，實施機構依法依規(guī)開展特許經(jīng)營者的遴選工作，并與中標的特許經(jīng)營者（或項目公司）簽訂協(xié)議。項目立項是在選定特許經(jīng)營者并簽訂特許經(jīng)營協(xié)議之后，項目公司或特許經(jīng)營者在充分優(yōu)化項目方案的基礎上開展項目的審批（政府資本金注入項目）、核準或備案。

根據(jù)國家發(fā)展改革委辦公廳印發(fā)的《特許經(jīng)營方案大綱》，特許經(jīng)營方案主要構建包括項目可行性、特許經(jīng)營模式可行性和特許經(jīng)營主要內(nèi)容三個方面，如圖2。

圖2 PPP項目特許經(jīng)營方案的總體框架

作為獨立完整的項目論證報告，特許經(jīng)營方案還設有“概述”和“結論和建議”章節(jié)。其中，“概述”主要便于特許經(jīng)營方案閱讀者或?qū)徍巳丝焖倭私忭椖咳?，包括項目概況、實施機構、特許經(jīng)營主要內(nèi)容、政府承諾和保障等；“結論和建議”是對特許經(jīng)營方案的總結，包括主要研究結論、問題和建議，以及附表、附圖和附件。

二、項目可行性分析與可行性研究報告相似而不同

皮之不存，毛將焉附？項目自身可行是特許經(jīng)營方案成立的前提。115號文明確要求，項目實施機構應參照可行性研究報告編寫規(guī)范，牽頭編制特許經(jīng)營方案，并比照政府投資項目審批權限和要求，由有關方面履行審核手續(xù)。2023年4月，國家發(fā)展改革委印發(fā)《投資項目可行性研究報告編寫大綱及說明》（簡稱《可研大綱》），提出了項目可行性研究“三個目標、七個維度”的總體框架，如圖3所示，成為新時代指導全國項目可行性研究工作的重要制度性規(guī)范。

圖3 項目可行性研究“三個目標、七個維度”總體框架

論證內(nèi)容。特許經(jīng)營方案的項目可行性分析應參考《可研大綱》提出的“三個目標、七個維度”框架，重點論證項目建設必要性、初步建設方案、要素保障、運營服務要求、主要風險識別和分析等內(nèi)容，提出項目的功能定位和目標、建設內(nèi)容和規(guī)模，并識別項目主要風險，供潛在的特許經(jīng)營者投資決策參考。

論證角度。特許經(jīng)營方案是當?shù)卣畬PP項目的論證和決策，從公共管理者的角度闡述項目公共需求，提出項目建設和運營服務階段應達到的標準、質(zhì)量、安全等要求，對項目建設用地、資源環(huán)境要素、政府支持條件等做出相關承諾和保障。

論證深度。政府不能越俎代庖，完全替特許經(jīng)營者決策。特許經(jīng)營方案的項目可行性分析，既不必制定詳細的建設方案，如技術方案、工程方案、設備方案和建設條件等；也不必研究詳細的運營方案，如原料和燃料供應、人員配置、服務管理等。這些內(nèi)容是特許經(jīng)營者的職責，他們更專業(yè)，在后續(xù)的可行性研究報告中重點論證。

投資估算。項目可行性分析基于初步建設方案，假定建設資金都源于自有資金（權益資金），估算項目建設投資，包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費和預備費等。在后續(xù)的項目立項（履行投資管理程序）環(huán)節(jié)，特許經(jīng)營者應按照《可研大綱》的要求，提出詳細的建設方案、運營方案和融資方案，夯實建設投資，計算建設期利息（融資費用）和流動資金，估算項目總投資。

三、特許經(jīng)營模式可行性應從多個維度全面論證

在項目自身可行的前提下，接下來需要論證項目是否適合采用特許經(jīng)營模式。不同于過去僅從財政支出責任角度對比傳統(tǒng)模式的公共部門比較值（PSC）從而判斷采用PPP模式是否“物有所值”，《特許經(jīng)營方案大綱》根據(jù)PPP新機制的總體要求，從項目屬性、收費渠道和方式、盈利能力、比較優(yōu)勢、參與意愿、合法合規(guī)性、特許經(jīng)營風險等多重維度，論證項目特許經(jīng)營模式的可行性。

項目屬性。鑒于政府的公共利益管理者和社會資本方（特許經(jīng)營者）的商業(yè)利益追求者的博弈角色，所有的PPP項目必須同時具備公益性和經(jīng)營性的雙重屬性，僅僅具有單一的公益性或經(jīng)營性都不得采用特許經(jīng)營模式。《特許經(jīng)營方案大綱》對“打捆”項目采用特許經(jīng)營模式的邊界條件做出了明確規(guī)定，要求各子項目都必須具有公益性和經(jīng)營性的雙重屬性，在產(chǎn)業(yè)鏈上下游或空間布局上具有內(nèi)在的關聯(lián)性，不能為了搭“特許經(jīng)營”便車而拼湊項目或“拉郎配”。

項目收費渠道和方式。PPP新機制聚焦使用者付費，要求明確收費渠道和方式。經(jīng)營收入應是PPP項目收入的主要來源，取決于收費價格和服務量。收費價格方面，基礎設施提供的公共服務價格（含定價和調(diào)價）要有依據(jù)，要考慮使用者支付意愿和支付能力；服務量方面，不得設置保底量等可能引發(fā)新增地方政府隱性債務問題的安排。如果項目存在補貼收入，必須徹底改變針對具體PPP項目專門設計個性化補貼方案的思維，項目所在地或所屬行業(yè)要有統(tǒng)一的運營補貼規(guī)定，不因項目采用PPP模式而額外新增地方財政未來支出責任。

項目盈利能力。PPP項目具有一定的盈利能力，才可能具備可融資性。財務內(nèi)部收益率是反映項目盈利能力的主要指標，具體可通過編制現(xiàn)金流量表來計算。國家發(fā)展改革委和原建設部2006年發(fā)布的《建設項目經(jīng)濟評價方法和參數(shù)》（第三版），將現(xiàn)金流量表區(qū)分為項目投資現(xiàn)金流量表、項目資本金現(xiàn)金流量表和投資各方現(xiàn)金流量表（見圖4）。PPP項目需要根據(jù)所處階段和服務主體，有針對性地編制現(xiàn)金流量表、分析計算財務內(nèi)部收益率。

圖4 項目盈利能力分析的三個現(xiàn)金流量表

在實施機構牽頭的特許經(jīng)營方案論證階段，可暫不考慮具體的融資方案，主要分析項目全部投資為權益資金的情形下的現(xiàn)金流，編制項目投資現(xiàn)金流量表（融資前，表1），通過計算項目投資內(nèi)部收益率等指標，評價項目總體盈利能力。如果項目盈利能力不足（如項目投資內(nèi)部收益率低于5年期以上LPR），可通過調(diào)整特許經(jīng)營期限、政府投資支持等途徑，提升項目盈利能力，增強項目可融資性。

項目資本金現(xiàn)金流量表（表2）的現(xiàn)金流入和流出也是反映項目全口徑的現(xiàn)金流，各年現(xiàn)金流入包括全部的營業(yè)收入、（統(tǒng)一規(guī)定的）補貼收入和資產(chǎn)回收收入，各年現(xiàn)金流出包括項目資本金、債務資金、經(jīng)營成本等全部支出，本質(zhì)上是包含融資結構（資本金和債務資金）的項目投資現(xiàn)金流量表，潛在的各特許經(jīng)營者可結合自身的融資能力、融資成本等條件，分析項目融資后的總體盈利能力。特許經(jīng)營者應重點關注自有資金現(xiàn)金流量表（表3），其現(xiàn)金流出主要為實繳資本（股權資金投入），通過實分利潤等現(xiàn)金流入實現(xiàn)投資回報，據(jù)此計算的財務內(nèi)部收益率是特許經(jīng)營者的潛在回報率。

比較優(yōu)勢。主要對比分析項目采取特許經(jīng)營模式和傳統(tǒng)政府投資模式的優(yōu)劣勢，可從項目全生命周期成本、產(chǎn)出或服務效果、建設運營效率、風險防范控制等方面綜合分析。從投資效益角度看，需要全面比較兩種模式的投入和產(chǎn)出、內(nèi)部和外部的費用效益，而不能偏頗地僅僅比較兩種模式的財政支出大小。

參與意愿。特許經(jīng)營方案是在政府層面對PPP項目全過程的總體設計，需要考慮特許經(jīng)營者、金融機構等利益相關方的參與意愿。影響參與意愿的因素很多，除了項目和所屬行業(yè)特征之外，還與當?shù)貐^(qū)位、營商環(huán)境、政府債務等因素有關，具體可通過市場測試進行驗證。

合法合規(guī)性。這部分主要分析項目是否違反與特許經(jīng)營模式有關的政策法規(guī)?！短卦S經(jīng)營方案大綱》列舉了有違PPP新機制要求的部分情形，如特許經(jīng)營范圍或產(chǎn)出不清、排他性約定缺失、可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等。

特許經(jīng)營風險。投資風險與回報是孿生的，風險管理包括風險識別、風險分析、風險監(jiān)測和風險管控等環(huán)節(jié)。項目生命周期的主要風險及其大小是影響特許經(jīng)營模式可行性的重要條件，主要風險分擔機制和應急預案在后續(xù)的特許經(jīng)營協(xié)議進一步落實責任。在投資建設和運營階段，應通過監(jiān)督管理、運營評價、信息披露和審計等手段，持續(xù)監(jiān)測和管控風險，保證PPP項目具有可持續(xù)性。

四、特許經(jīng)營主要內(nèi)容是對PPP項目實施的總體設計

在特許經(jīng)營模式可行的基礎上，特許經(jīng)營方案需要對如何實施項目進行總體設計?！短卦S經(jīng)營方案大綱》提出，特許經(jīng)營主要內(nèi)容至少包括特許經(jīng)營范圍、實施方式、特許經(jīng)營期限和資產(chǎn)權屬、特許經(jīng)營主要原則和合作邊界、特許經(jīng)營者選擇、交易結構與投融資結構、監(jiān)督管理和運營評價、風險管控、政府承諾和保障、調(diào)整和變更等十個方面要求。針對PPP新機制的重大變化，這里重點分析實施方式、特許經(jīng)營者選擇、投融資結構和運營評價等內(nèi)容應關注的要點。

實施方式。PPP項目實施方式有多種，特許經(jīng)營方案需要明確具體實施方式及其選擇依據(jù)。新建項目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式；存量資產(chǎn)可采用TOT方式盤活；改擴建項目涉及存量資產(chǎn)盤活和新建投資，可采用ROT方式。此外，PPP新機制嚴禁以提前終止為由通過BT方式變相舉債，并將商業(yè)特許經(jīng)營以及不涉及產(chǎn)權移交環(huán)節(jié)的公建民營、公辦民營等排除在特許經(jīng)營之外。

特許經(jīng)營者選擇。競爭是市場機制的本質(zhì)屬性，特許經(jīng)營是基于市場機制的PPP模式，應通過公平競爭鼓勵民營企業(yè)參與PPP項目，嚴格限制地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)參與本級新建或改擴建項目。特許經(jīng)營者選擇方式直接影響競爭的充分性和結果，《特許經(jīng)營方案大綱》明確提出“鼓勵優(yōu)先采用公開招標方式選擇特許經(jīng)營者”。在法源上，特許經(jīng)營者選擇方式涉及兩部法律：招標投標法和政府采購法。根據(jù)招標投標法，PPP項目屬于必須招標的基礎設施或公用事業(yè)，招標方式分為公開招標和邀請招標，邀請招標或不招標都有特定條件；根據(jù)政府采購法，使用財政性資金的PPP項目才會涉及政府采購，第二十六條將采購方式分為公開招標、邀請招標、競爭性談判、單一來源采購、詢價、國務院政府采購監(jiān)督管理部門認定的其他采購方式，并明確規(guī)定“公開招標應作為政府采購的主要采購方式”。因此，選擇特許經(jīng)營者應優(yōu)先公開招標，如果采用其他競爭方式，需要有足夠理由和依據(jù)。

投融資結構。特許經(jīng)營方案階段尚未確定投資主體，各潛在特許經(jīng)營者在資金來源、資金結構、融資成本等方面存在較大差異，實施機構無法精確估算項目總投資，也無需制定具體融資方案，但應明確投融資結構，包括股債結構、股權結構和政府投資支持條件等。PPP項目屬于企業(yè)投資或政府資本金注入項目，必須符合我國項目資本金制度要求，特許經(jīng)營方案應確定資本金比例和股東出資要求。如果PPP項目建設期涉及政府投資支持，特許經(jīng)營方案應明確政府支持方式和預計金額或比例等，并確定政府出資人代表、分紅和清算要求等。

運營評價。在最長可達40年的特許經(jīng)營期，定期開展運營評價是實現(xiàn)預期產(chǎn)出和回報的必要手段。特許經(jīng)營方案階段的運營評價，是在現(xiàn)有假設條件下，提出運營標準，確定項目投入、產(chǎn)出、直接目標和宏觀目標的具體評價指標，為實施機構在運營監(jiān)管階段實際開展評價確立比較基準。PPP項目運營監(jiān)管階段的運營評價，應遵循邏輯框架法的基本原理（見圖5），通過驗證對比特許經(jīng)營方案階段確定的基準指標（原定指標），分析實際指標的偏差及其原因，評價PPP項目投入的適當性，產(chǎn)出效率、實施效果和外部影響，并結合內(nèi)外部的假設條件變化情況，判斷項目可持續(xù)性。如果各項假設條件并不具備，對應的投入、產(chǎn)出、直接目標和宏觀目標就難以實現(xiàn)；為保障PPP項目可持續(xù)，需要及時制定或調(diào)整風險管控方案。

圖5 PPP項目運營評價邏輯框架

特許經(jīng)營方案是PPP項目周期的第一步，內(nèi)容豐富，影響全局。經(jīng)審核的特許經(jīng)營方案是遴選特許經(jīng)營者和簽訂特許經(jīng)營協(xié)議的主要依據(jù)，項目招投標文件和特許經(jīng)營協(xié)議的核心內(nèi)容必須與特許經(jīng)營方案的要求保持一致。根據(jù)國家發(fā)展改革委投資司的總體部署，2023年2月后新實施的所有PPP項目都要在全國PPP項目信息系統(tǒng)及時填報信息。PPP項目復核工作機制即將啟動，將不僅重點關注特許經(jīng)營方案的填報及時性、內(nèi)容完整性、要求規(guī)范性，也將全程關注特許經(jīng)營方案實施落地，以強化事中事后監(jiān)管。因此，各級PPP項目政府部門和相關咨詢機構要高度重視特許經(jīng)營方案的規(guī)范編寫工作，系好特許經(jīng)營項目的“第一?？圩印?/strong>。